来源：不良资产头条
时任重庆市副市长的黄奇帆运用债务重组、资产重组、股东重组“三管齐下”的救治方案，为地方政府化解重点领域风险提供了新的思路。
作者 | 黄奇帆
在2004年，作为新兴直辖市和长江上游经济中心的重庆正面临严峻的金融风险。多家地方金融机构濒临破产，深陷财务困境，坏账激增、资本枯竭，给重庆的金融系统带来了极大的不稳定性。
濒临破产地方金融机构的重组
（西南证券为例）
“金融是实体经济的血脉。”对于重庆这样一个新兴直辖市、一个正在建设长江上游经济中心的大都市，金融至关重要。但在2004年，我刚到重庆不久时，重庆的几个地方金融机构全部濒临破产。
首先表现为坏账多。重庆市农村信用社，300亿元贷款，180亿元坏账，资本金只有2亿元。重庆市商业银行（简称重商行），70多亿元贷款，30多亿元坏账，资本金只有3亿元。西南证券，16亿元资本金，账上名义净资产有2亿元，但其实有三个窟窿：
一是外地的一个大股东最初投了5亿元，但几个月后就全部抽走了；
二是侵占、挪用了客户保证金10多亿元；三是诉讼资产达12.7亿元，实际损失已经超过10亿元；加上正常的经营亏损，西南证券给重庆市挖了一个50多亿元的大坑。
其次是现金流断裂。这些金融机构基本谈不上有信用，挤兑随时可能发生。此时，一根“稻草”就可以把这些金融机构压死。
面对以上两种状况，是束手无策、听之任之，还是分门别类、采取措施？是救还是不救？当时的意见并不统一，我分析权衡、综合利弊的意见，认为还是要救。理由有三个。
其一，尽管这些金融机构当时放在全国看，规模非常小，但对重庆而言，它们是本地金融系统的基石。
其二，这些金融机构的破产会给社会带来不稳定。
其三，救或不救，政府都得花钱。让它们破产关闭，相当于“办丧事”，百姓的几百亿元存款要还，股民的保证金也得还。与其花钱“办丧事”，不如花钱“办喜事”。重组就是“办喜事”，花钱治病，把病治好了，各方都得利。
1.救治的办法是“三管齐下”。
一是债务重组，剥离坏账。金融机构之所以维持不下去，一定是因为坏账太多了，欠了一屁股无法清偿的债。
二是资产重组，注入资本金，追加投资。
三是股东重组，调整法人治理结构。法人结构改变后，通常意味着企业领导班子的调整，新追加的资本理所当然地会用资本的力量，把造成金融机构濒临破产的领导班子撤换掉。
2005年3月初，重庆市金融办和重庆证监局都向我紧急报告，西南证券账上可用资金只剩下3000多万元，每月收入仅700万元，而每月开支却高达2500 多万元，严重入不敷出，照此下去，公司最多只能再撑1个多月。
要正确决策，先得摸清家底。我让重庆证监局认真调查。调查结果显示，西南证券的确存在许多严重问题，挪保挪券、大股东占款、诉讼等，共涉及资金近50 亿元，经营亏损近15亿元，账面净资本不足2亿元。
2.重组西南证券的三重意义
西南证券的问题十分严重，自救根本无望，政府是否伸出援手？救还是不救，一时间成为各方关注的焦点。
主张“不救”的意见主要有两种：第一种意见最为集中，认为西南证券成立以来已经重组过两次，不仅顽疾深重，而且救助成本太高，再次施救没有意义；第二种意见是，企业倒闭是市场经济中的正常现象，是市场机制对经营不善者的惩戒，政府没有必要横插一杠，为违规者买单。
主张“救”的意见认为，西南证券的问题一旦处理不好，便会造成许多严重后果。主要有三点：其一，在西南证券开户的50多万名证券投资者的利益会受到损害，可能引发种种社会问题；其二，老股东利益会受到损害；其三，800多名员工将面临失业。具体来看，“救”有三大好处：
第一，有利于贯彻中央发展资本市场的重大决策部署。中央高度重视资本市场发展，2004年以后，国务院推出了以“国九条”为核心的一系列重大决策部署。拯救西南证券，是重庆市政府坚决贯彻落实“国九条”，主动参与券商综合治理的具体行动。
第二，有利于减少社会维稳成本，并树立诚信企业的良好形象。像西南证券这样一个涉及机构投资者、中小投资者、职工、债权人、股东等多方利益主体的公司，一旦破产，问题会很复杂。从政府诚信的角度考虑，政府理应本着高度负责的态度，尽量为投资者排忧解难，努力营造良好的投资环境。
第三，有利于建设长江上游经济中心，保证区域金融稳定。从区域金融安全的角度看，必须出手相救。西南证券的问题，是关乎整个重庆地区的金融安全与金融稳定的问题，处理不好就会引发一场重庆的“金融危机”。
从当时国内的经济环境看，“十一五”经济发展势头持续向好，随着股权分置问题的逐步解决、机构投资者队伍的壮大和市场信心的恢复，在经过几年的深幅调整后，证券市场有望迎来新一轮的发展周期，此时拯救西南证券，可谓天赐良机、正当其时。
3.实行最彻底的重组
经过审慎的思考，我提出了一个“三管齐下”的救治方案。
一是资产和债务重组。要想救活西南证券，首先要进行资产重组，变卖一些资产补充现金流，以解决流动性问题，保住性命。其次要进行债务重组，把西南证券的历史欠账进行清理，包括债权追收和债务清偿。
二是股权重组。引入战略投资者，从根本上改善股权结构，健全法人治理结构和内控机制，把西南证券做大做强。
三是将长远目标定为在重组成功、规范运行条件成熟时，争取上市。上市既是西南证券重组成功的最终标志，也是西南证券健康发展的重要保障。只有通过上市，才能避免“穿新鞋走老路”，才能在市场竞争中发展壮大。
2005年7月8日，市政府常务会议做出重要决定，重组西南证券。重组西南证券的方案，得到了国家有关部门的支持。2006年2月，重庆市政府联合中国人民银行、中国证监会制定了西南证券重组方案，并向国务院上报了关于西南证券重组的请示。
重庆市委、市政府认真学习领会并坚决贯彻国务院领导的批示精神，迅速组建强有力的工作班子，成立了一个由市级有关单位参与的市政府重组领导小组，选派了一位作风过硬、思考周密、办事果断、协调力强的市政府副秘书长任领导小组组长，同时加强了对西南证券的领导。
按照国务院批示的改革重组精神和我们既定的“三管齐下”思路，西南证券“保卫战”开始行动。
第一，资产和债务重组。西南证券面临的迫在眉睫的问题是，需要尽快归还挪保、挪用的资产。问题是：钱从哪里来？我们当即决定，让西南证券转让部分有效资产，以换取几亿元，这样做不仅延续了西南证券的生命，而且解决了重组的先决条件。
抓紧时间清理历史遗留问题，是把信心转化为行动的必由之路。其中，追收债权是否顺利完成不仅关乎西南证券改革重组的成败，也成为各界人士关注的焦点。为了完成好追收债权的工作，市政府有关部门会同司法部门，态度坚决、责任到人、办法多样、手段灵活地开展了大规模的清收工作。
在几个关键案件上，更是坚决果断地采取了措施。还有一项艰巨的工作，就是解决未决诉讼问题。西南证券遗留下来的未决诉讼涉及金额近13亿元，通过各方充分协商，解决了其中的10多亿元。
第二，股权重组。在主动清理西南证券全部资产的同时，我们与中国人民银行、中国证监会多次沟通，就国家注资的方式、程序以及时间进行了细致讨论，最终确定由中央汇金公司的全资子公司中国建银代表国家向西南证券注资。
谈判中，最棘手的问题是净资产的缺口填实。当时，西南证券总股本1亿股，净资产才2亿元，每股净资产只有0.125元，中国建银提出，要么老股东缩股至2亿股，要么填实净资产。
由于股权价值是股东的根本利益所在，能保全多少、如何打折，都会引起老股东的激烈争论。经过艰苦谈判，最终主要股东同意按照1∶0.5的比例缩股。这样，西南证券原来的16亿股本就缩减为8亿。
尽管老股东的股本缩减为8亿，但对应净资产才2亿元。我们采取的办法是：老股东融资追加现金资本6亿元，注入上市公司。鉴于各个股东拿不出这笔现金，由西南证券重组的主导方、重组后的大股东重庆渝富提供融资担保。
同时，为保证国企的安全，做出了“双保险”安排：一是将老股东的股权全部托管给重庆渝富；二是老股东用未来的分红逐步偿还上述资金，直至还清为止，从而确保重庆渝富只是起到了托管作用，最终还款人还是老股东。
正是因为我们的诚意，也因为我们不折不扣地完成了国务院批示中要求的13大项共计200余项具体事宜，最终我们顺利引入了中国建银。
中国建银和重庆渝富，一个是中央汇金的全资子公司，另一个被誉为“重庆的汇金”。两个战略投资者强强联手，不仅极大地优化了西南证券的股权结构，而且新股东的品牌效应大大提升了西南证券的市场价值。
第三，借壳上市。通过重组，西南证券已经脱胎换骨，成为一个优质公司。于是，我们开始推动上市。
西南证券的上市是一个复杂的系统工程，碰到了许多难题。在奠定重庆早期经济发展基础的重组中，西南证券是一场复杂程度、困难程度极高的重组，这里无法把一桩桩精彩案例都展现给读者。我想讲述的是，在这场战斗中，从普通员工到集团老总，从普通干部到负责统筹的市政府副秘书长，各相关部门都行动了起来，打了一场捍卫公共利益的保卫战，打了一场捍卫重庆金融的保卫战。
4.重组之后
2009年2月26日，西南证券上市。从公司2009年年报来看，它们交出了一份让大小股东都满意的成绩单：全年累计实现营业收入20.53亿元，利润总额12.72亿元，同比增长540.92%；实现净利润10.09亿元，增长608.96%。截至当年12月3日，公司资产总额149.70亿元，净资产46.78亿元，净资本35.25亿元；每股收益0.54元，每股净资产2.46元，净资产收益率为25.2%。
在2011年证监会的分类评级中，西南证券获评A类A级，历史性地跻身A类券商之列。在传统业务方面，重组后的西南证券经纪业务连续3年保持高增长，份额增长和行业排名提高幅度位列上市券商第一；投行业务连续多年位居行业前十，2011年并购业务排名行业第一。2012年，西南证券净资产过百亿元，总资产过200亿元，资本实力接近券商第一阵营，几乎拥有券商经营所需的所有牌照。
重组，才能实现1+1>2
1. 推进重组的五种方法
第一，边界调整法。任何企业都是在一定边界条件下运行的，调整边界条件往往能改变企业的运营环境，实现优劣的转换。
比如，在某种历史条件下，国有企业普遍存在负债率高、冗余人员多、社会负担重等问题，一个企业可能有90%以上的负债率、50%以上的冗员，还承担着养老、医疗、教育等各种社会负担，这样的企业的领导肯定不好当。
20世纪90年代以来的国有企业改革，很大程度上就是对企业发展边界进行调整，通过关闭破产、核销坏账、债转股、实行下岗再就业、消除企业冗员、剥离企业社会职能等方式，使企业重新焕发活力。实际上，国企边界得以调整后，许多优秀企业就脱颖而出了。
第二，资源优化配置法。资源优化配置法，即在市场原则下，通过资源的重新优化配置，提高各种要素的利用效率，取得更大的收益。
近20年来，全球经济跨国发展进程中，在产业链、供应链、价值链三链的重组整合方面，既有企业业务流程的水平整合，将企业的研发设计、原料采购、生产加工、物流配送的各个环节外包出去，表现为企业的横向合作或分工，也有上中下游产业链的垂直整合，表现为产业链上的纵向合作或并购。
跨国公司通过这种水平与垂直的重组整合，形成了产业链集群化、供应链系统化、价值链枢纽化的特征，该特征已经成为现代国际化大产业的重要标志。
资源优化配置法同样适用于企业间的收购兼并、资产重组，包括企业上市，垃圾股重组，各种大小集团强强联合，或者优势企业与弱势企业的合并。
这不是为合并而合并，而是为了实现资源优化配置。资源优化重组中很重要的一点是要做到利益均沾、风险共担，使参与资源配置的各个方面都得到好处，实现多赢。
第三，利益分配法。简单地讲就是切“蛋糕”的方法，通过改变利益分配方式或者分配比例来进行重组，提高效率。
以前，利益“蛋糕”有一定的分配格局，现在为了打开新局面、实现新目的，把这个“蛋糕”重新划分后形成新的分配格局，从而实现资源的重新整合，化解一定的矛盾，解决一定的问题。
第四，结构调整法。结构调整法就是对企业内部或者系统内部的体制结构进行改革，包括合并分立、层级压缩，最终目的是实现资源向优秀企业集中，资金向优秀产品集中，资本向优秀企业家集中，进而减少企业内部的扯皮、消耗、“出血点”，提高企业的效益。
第五，管理政策调整法。比如，对无法适配工作要求的管理层人员进行调整，起用懂市场、会管理、善经营的企业家或职业经理人，对管理方法进行更新；或者出台新的政策措施，从运转机制上调动各方积极性，促进企业高效规范运行。
2. 重组的五个注意事项
不管遇到哪种情况，也不管用什么方法进行重组，都要把握以下五个要点。
其一，不能在重组时搞“民粹主义”。一定要清楚，重组是管理层的事情，是有一定权力、资源、资金、实力的管理者之间默契的行动。一个企业去收购另一个企业的过程，一定是两个企业的领导相互讨论、达成共识的过程，资源的优化配置一定是有权力且相互关联的几个方面的管理者共同做出的决策。
其二，重组要讲时机、讲机遇。可能在某个时点，重组不仅能够成功，而且成本很低。但是，到了另一个时点，重组虽然能做成，但成本却可能提高了一倍。或者再换一个时点，同样的重组方案没准就失败了。因此，重组时要择机而行、果断处置。
其三，重组一定要尽可能照顾方方面面的利益。重组的各方应该是多赢的。在讨论ST（特别处理）企业的重组时，我提出过一个“四边形法则”。
简单地讲，ST企业的重组一定涉及四类主体：一是把企业搞得一塌糊涂的原大股东；二是新的战略投资者、新的大股东，或者说战略重组方；三是散户股民；四是ST企业的债权人。
重组时，这四个方面的利益要互补，实现四方共赢。
首先，不能让战略投资者承担全部坏账，否则他们就不愿意重组了；
其次，不能让银行消化所有赖账，银行是不会同意的；最后，不能欺负股民，影响社会稳定。
当然，也不能让原来的大股东净身出户，使其股权受到冲击。这个过程中，有各个方面积极性调动的问题，而要义在于，以实现“多赢”作为行事准则。
其四，重组必须在阳光下作业，合乎法律，合乎市场规则，合乎社会公共利益，如果变成几个有权力的人搞了一些阴谋诡计，赚了一笔钱，但损害了社会利益，利己害人，这是行不通的。
其五，重组要基于自身实力，量力而行，适可而止。你有10元的能力，可以拿出3元去重组。但若拿出全部老本，甚至以高杠杆、高负债去重组，那就得不偿失了，不仅眼前的问题得不到解决，新的问题也会层出不穷，甚至会陷入意料不到的债务危机。
这个时候，当局者迷，旁观者清，应该冷静再冷静，注意审时度势。
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